作者：施南（抱朴财经评论员）
日前，宏胜饮料集团生产中心总监严学峰因涉嫌违纪被杭州市上城区纪委立案调查，他同时也是多家娃哈哈关联公司高管，所以，更多人在关注、讨论为什么娃哈哈集团公司的大股东是国资，而且占比46%的话题。
还有人质疑国资到底做了多少贡献，凭啥占股46%？这里面就涉及一件往事，必须说清楚，我的看法就是：关键时刻，国资出力很大，没有当时国资的助力，也没有娃哈哈后续的发展。
看一下娃哈哈集团的股份结构，然后我们展开叙事：
展开剩余92%娃哈哈集团的第一大股东为杭州上城区国资委，持股 46%，宗馥莉继承 29.4% 的股份为第二大股东，职工持股会持股 24.6%。
01
达能如何拥有51％娃哈哈股份
很多人听说过娃哈哈与达能打官司的事，但年代久远，很多人忘了，让我们一起回忆一下。
1996年，娃哈哈与法国达能集团等外方合资成立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。
当时，娃哈哈持股49％，达能与香港百富勤合占51％。亚洲金融风暴之后，百富勤合将股权卖给达能，使达能拥有了51％的控股地位。
所以说，达能拿到大股东的地位是合理合法的途径。
如果你是大股东，你会怎么干？董事长是自己人，而且商标品牌要保护，不能给本合资公司以外的其他公司、个人随便用，需要授权，这是最基本的吧。
但事情的发展不是这样：
宗庆后虽然是小股东，但依然在当董事长。
在与达能合作近10年的时间里，宗庆后一直牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。据悉，在与达能合作之初，宗庆后与达能有“约法四章”：
第一，品牌不变；第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。
最后两条肯定能赢得普通职工的喝彩，但第二条就真的是对的吗？小股东必须当董事长是对的？
但达能都忍了，毕竟创始人当董事长也确实有利于发展。
达能后来提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，它可以这么想，未必能实现，果然遭到国家商标局的拒绝，因此后来双方改签了一份商标使用合同。
合同上有这样一条：“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”就是说宗庆后要使用娃哈哈商标生产和销售产品，也需要经过达能同意或者与其合资。
宗庆后签了字，同意了这个合同。
事情发展到这里都算正常，稳定干下去，大家都发财。
不过，达能的收购一直没停，又收购了娃哈哈的主要竞争对手乐百氏98%的股权。
宗庆后有点犯嘀咕，于是在合资公司之外又建了公司，未经合资公司、达能允许开始生产、制造“娃哈哈”品牌的产品。
以上都是客观事实，宗庆后本人也不否认，当时有大量媒体报道。
02
签完合同，宗庆后上网批达能
2006年的一天，达能派驻合资公司的新任董事长范易谋偶然发现：
宗庆后在合资公司之外建立了一系列由国有企业和职工持股的非合资公司。
范易谋认为这些非合资公司的存在拿走了本应由合资公司享有的市场和利润（这个观点也有道理啊），他因此要求用40亿收购非合资公司51%的股权。
▲范易谋
2006年12月，老宗答应卖，达能与娃哈哈就收购其余非合资公司签署了合同。
但3个月后，宗庆后反悔。
又过了一个月，宗庆后决定放手一搏。
2007年4月8日，宗庆后做客新浪网，掀起声讨达能的浪潮，他的主要的内容就是说“要保护民族品牌”，披露了“强购”内幕。
4月10日，娃哈哈经销商、职工也参与其中，他们主要表达一个观点：“法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。”
既然扯到了集团，里面自然有国资的股份，彼时国资在集团持股46%，至于这笔56亿的资产最终归谁，那就再说。
实际上，这些公司后来大都与集团无关。
4月10日，杭州娃哈哈工会委员会以全体职工代表的名义发表声明称：从1996年确立合资关系以来，外资（法国达能）没有给合资企业任何技术、研发等方面的支持，关于员工工资奖金的要求也多次遭达能委派的董事会成员的反对。
达能有没有给钱？职工代表没说，应该是给了不少钱，我查了一下：达能以4500万美元收购娃哈哈51%的股权，这在19年前是一笔巨款。
这是事件的第一阶段。
宗庆后成功将商业纠纷上升为 "民族产业安全" 议题，利用改革开放后形成的民族品牌保护意识，博得了很多人的同情和支持。
但平心静气讨论一下，你是大股东，你会允许小股东在外面另外设个公司，用合资公司实际持有的商标赚钱吗？
多年前，北京市柴傅律师事务所合伙人柴森对《财经时报》表示，达能和娃哈哈之间的股权之争，实质上是商标使用权上的问题。
柴森表示，娃哈哈未经合资公司董事会同意，单独使用商标，的确是一种违约行为。
这是专业人士的意见，大家听听，别激动。
03
达能娃哈哈和平“离婚”
我们接着讲第二阶段的事。
情绪起来了，法国人也很轴，觉得我没错，那么，我就要告你。
2007年4月11日，法国达能亚太区总裁范易谋以双方合资公司的名义，向合资公司之外的娃哈哈销售公司提出法律诉讼。
后来又是协调、和谈，达能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的股权售给娃哈哈，被娃哈哈拒绝。不玩了，想跑，还想卖个好价钱，门都没有。
那么就继续打官司，打了很多场，达能基本都是输家。
达能说要告，广东健力宝集团有限公司时任董事长叶红汉最先致函宗庆后，表达了声援之意，他在信中说：“3月中旬以来，我注意到宗先生在保护民族品牌、反对外国垄断中国饮料行业，并积极提议立法限制外国恶意并购的举措。对此，我表示极大的声援和赞成。”
搞得很像革命军北伐去打军阀一样，很有气魄。
当时的多地政府纷对外发表声援信。与此同时，某民营经济园管理处也对外发表声援信，明确表示反对达能公司恶意低价强行并购娃哈哈。
我看了一些区域，我估计这些地方都有宗庆后设的公司和厂，所以形成了利益共同体。
新浪网将媒体报道于首页位置转载，短时间内引起了点击率风暴，媒体马上跟进，并以“达能收购娃哈哈等知名品牌，目的是否在于垄断中国饮料行业”和“娃哈哈遭遇达能强行低价并购，在目前外资并购中是否常见”为题进行了网上调查。
很快有上万名网友参与了该项调查。其中，93.61%的投票网友认为“达能收购知名品牌是为了垄断”，85.8%的网友认为目前外资收购主要目的在于垄断，而认为外资企业并购是为整体发展和外资收购是为了行业良性发展的仅占2.11%和3.25%。
这就是当时的舆论氛围。
这个过程里面，杭州市政府也起了很大的作用：
当时，杭州市政府不仅公开表态 "反对外资恶意收购民族品牌"，更有一些实际的配合动作，这里就不细说了。这种介入方式在当时获得了民众的广泛支持 —— 新浪财经当时的民调显示，82%的受访者认为 "政府应当保护娃哈哈这样的民族企业"。
应该说是上述地方政府、老百姓、企业家的声援给了宗庆后很大的支持，让达能压力很大。
2007年10月1日，双方和平“离婚”。达能和娃哈哈集团当天宣布，双方已达成友好和解，达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。
注意，这些股份都只是涉及合资公司，与集团无关。
04
国资持有股份有历史渊源
那么，杭州市上城区国资委是如何成为娃哈哈集团的股东的？
从媒体的公开报道来看是这样的：
1987年4月，宗庆后承包了上城区校办企业经销部，靠代销汽水、棒冰及文具纸张赚一分一厘钱起家。同年7月，宗庆后以花粉销货款和5万元银行贷款作为原始资金，筹建了杭州保灵儿童营养食品厂，为杭州保灵公司代加工花粉，开始了娃哈哈的创业历程。
▲创业初期宗庆后办公照。图源：钱江晚报
也就是说，宗庆后当时只是一个承包商。
1991年，为扩大生产规模，满足市场需求，仅有100余人的杭州娃哈哈营养食品厂，在杭州市政府的牵线搭桥下，以8000余万元的代价有偿兼并了拥有厂房面积6万平方米、职工2000多人的国营老厂。
▲宗庆后手持着精心研制的第一个产品、火遍全国的娃哈哈儿童营养液。
图源：浙商杂志
这也是媒体报道，这里面也有关键的一句话“在杭州市政府的牵线搭桥下”。
所以，杭州市对娃哈哈的发展确实起到了非常重要的作用，不可忽视。
当然，也有说法“上城区教育局提供场地、设备和20万元资金”，我没有查到媒体报道，不予采信。
事实是什么？
1999年，杭州市上城区国资局作为娃哈哈集团的原始股东，持股51%，宗庆后持股29.4%，职工持股会持股19.6%。但该股权结构仅维持3个月即被叫停。
这个股权结构是宗庆后认可的，可能他也认为有国资在其中好办事，戴个国资帽子也比较安全。
2001年，杭州市上城区国资局将其持有的5%股权转让给职工持股会，调整后的股权结构为：国资持股46%，宗庆后团队（含职工持股会）持股54%。
1999年杭州娃哈哈集团首次改制时，上城区政府提供20%的优惠价政策支持，宗庆后实际支付现金6419.5万元即获得29.4%股权。此次改制未包含商标、生产技术等无形资产。
这就是今天娃哈哈集团的股权架构的由来：第一大股东为杭州上城区国资委，持股46%，宗馥莉继承29.4% 的股份为第二大股东，职工持股会持股24.6%。
国资持有的股份不是从天上掉下来的，而是有历史渊源的。
实话实说，不论私德，不谈家事，没有宗庆后就没有今天的娃哈哈。
但是，如果没有国资、地方政府帮忙，宗庆后真能过达能那一关吗？未必吧。
娃哈哈集团能有今天，确实是混合所有制企业的典范。
国资长期以来分红很少，国资也没吭声。
实际上，在娃哈哈集团之外已经有一个娃哈哈的庞大帝国与集团无关。
宗庆后通过设立宏胜集团、宏振投资等家族企业，将娃哈哈的生产、销售、原材料供应等关键环节外包给这些“体外公司”，形成独立核算体系。2023年宏胜集团已跻身中国民营企业500强，但娃哈哈集团仅控制16家企业，导致利润分配向家族企业集中。
▲宏胜集团
宗庆后对娃哈哈居功至伟，所以，当地国资或许和宗庆后有某种协议和默契？这个我们不得而知。
现在的问题是，如何继续平衡这种默契？
最好的办法就是：集团维持现状，商标在集团手上，其余你们自行发展。
集团想把娃哈哈的商标转让给宗馥莉控股的公司，这已经被上城区国资委否决了。
集团想把正在盈利的孙子公司（上海娃哈哈饮用水有限公司）送去破产清算，或者把另外一个孙子公司（浙江娃哈哈饮用水有限公司）变成严学峰名下公司的代工厂，这都是不合适的。
因为一系列的不合适，事情已经有了多方不愿意看到的进展。
怎么办？发球权在国资手上，等发球吧。
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